山东黄金矿业股份有限公司第三届董事会第八十二次会议决议公告-股票频道

  可让证券略语:山东黄金(600547),可让证券加密:600547 编号:临2013—031

  山东黄金矿业分派物乘客名额有限度局限的公司

  第三届董事会八十分之一的二次讨论会坚决公报

  公司及董事会全体乘务员誓言、正确和使一体化性,公报虚伪记载、给错误的劝告性公务的或许名家垂下负协同职责。

  特别立刻的:

  1、山东黄金矿业分派物乘客名额有限度局限的公司(以下略语“公司”或“山东黄金”)因谋划名家资产重组约定,实用自2013年4月3日起停牌。

  2、这次名家资产重组收买资产并募集外加物资产,本公司特向山东黄金形成环状分派物乘客名额有限度局限的公司(以下略语 发行分派物以贿赂其持相当山东天承矿业分派物乘客名额有限度局限的公司(下称“天承公司”)100%股权、向东方的有希望权、向东方的以地雷炸毁权及互插资产亏累、四庄有希望权与新城有希望权;山东黄金彩色的矿业形成环状分派物乘客名额有限度局限的公司(以下略语 发行分派物以贿赂其持相当山东黄金归来庄矿业分派物乘客名额有限度局限的公司(以下略语“归来庄”)股权、嵩县山锦矿业分派物乘客名额有限度局限的公司(以下略语宋贤珊)、海南山津矿业分派物乘客名额有限度局限的公司(以下略语海南山津)、山东黄金形成环状蓬莱矿业分派物乘客名额有限度局限的公司(下称“蓬莱矿业”)51%股权;向山东伟大的矿业分派物乘客名额有限度局限的公司(下称“伟大的公司”)发行分派物以贿赂其持相当莱州鑫源矿业投入发展分派物乘客名额有限度局限的公司(下称“鑫源矿业”)100%股权和马塘以地雷炸毁权及互插资产亏累、马塘二期以地雷炸毁权及互插资产亏累;向自然人王志强发行分派物以贿赂其持相当蓬莱矿业29%股权;向烟台市金茂矿业分派物乘客名额有限度局限的公司(下称“金茂矿业”)发行分派物以贿赂其持相当蓬莱矿业20%股权;同时另向除发行分派物贿赂资产市敌手外的不超越10名投入者发行分派物募集外加物资产,募集资产总概括不超越30亿元,不超越市总概括的25%。。

  3、通过本坚决述说之日,产权股票上市的公司收买资产及募集外加物资产审计、审计和评价任务仍在进行中。公司将接收审计、评价、开腰槽预测复核结尾后再次花名册董事会讨论会照顾发行分派物贿赂资产并募集外加物资产的其他的互插事项,并表现出互插交流。

  4、为能正确拘押这次名家资产重组事项,提示投入者注意标明公司于2013年6月29日见报在《奇纳可让证券报》和《上海可让证券报》的《山东黄金矿业分派物乘客名额有限度局限的公司发行分派物贿赂资产并募集外加物资产暨关系市预案》及互插媒介的的专业看法。

  公司于2013年6月28日9时在公司讨论会室花名册山东黄金矿业分派物乘客名额有限度局限的公司第三届董事会八十分之一的二次讨论会。讨论会应有的头衔九名董事列席,九位董事,他们是陈宇民。、邓鹏飞、崔仑、裴殿飞、柳青de、林普芳、王玉忠、崔德文、王跃勇。赴会董事人数忠于《中华人民共和国公司条例》和《山东黄金矿业分派物乘客名额有限度局限的公司条例》的请求。 讨论会由董事长陈玉民教员掌管。,公司监事、高级实行员工列席讨论会。。 讨论会照顾并分歧通过了随后坚决:

  一、照顾和通过制图做成某事忠于

  合格的《中华人民共和国公司条例》、中华人民共和国可让证券法、产权股票上市的公司名家资产重组必须应用的、制图做成某事名家资产分歧若干问题的经常地、《产权股票上市的公司可让证券发行必须应用的》、《产权股票上市的公司非睁发展行产权股票完成细则》等法度、法规和标准化锉刀的使担忧经常地,董事会自查,董事会以为公司具有。

  9张同意票,开票反0票,投0票弃权。推荐该当关系到隐名会照顾。。

  二、照顾通过《制图做成某事发行分派物贿赂资产的推荐》

  公司制图去黄金形成环状、彩色的形成环状、伟大的公司、王志强、金茂矿业公司发行分派物贿赂其所持分派物及资产,同时筹集外加物资产,募集资产总概括不超越30亿元,不超越市总概括的25%。,黄金形成环状是公司的用桩区分隐名,彩色的形成环状是黄金形成环状的用桩区分分店,伟大的是黄金形成环状的用桩区分分店,是你这么说的嘛!发行每人为本公司关系方。,发行分派物贿赂资产创作关系市。

  鉴于本推荐愿意的关涉关系市,副董事陈玉敏、崔伦避开开票,其他的七位董事都同意了。,孤独董事分歧以为该关系市公道、有理,不注意伤害产权股票上市的公司和非关系隐名的支持,公认顺序的正当和无效性。

  7同意票,开票反0票,投0票弃权。 推荐该当关系到隐名会照顾。。

  三、逐项照顾通过《制图做成某事发行分派物贿赂资产并募集外加物资产暨关系市示意图的推荐》

  一。发行分派物贿赂资产和筹集外加物资产的示意图

  公司制图去黄金形成环状发行分派物以贿赂其持相当天承公司100%股权又向东方的有希望权、向东方的以地雷炸毁权及互插资产亏累、四庄有希望权与新城有希望权;向彩色的形成环状发行分派物贿赂惠贵庄分派物、嵩县晋津70%股权、海南脉金63%股权、蓬莱矿业51%股权;向伟大的公司发行分派物以贿赂其持相当鑫源矿业100%股权和马塘以地雷炸毁权及互插资产亏累、马塘二期以地雷炸毁权及互插资产亏累;向自然人王志强发行分派物以贿赂其持相当蓬莱矿业29%股权;向金茂矿业发行分派物贿赂蓬莱矿业20%股权;同时另向除黄金形成环状、彩色的形成环状、伟大的公司、王志强和金茂矿业一期外不超越10名投入者,募集资产总概括不超越30亿元,不超越市总概括的25%。。

  鉴于本推荐愿意的关涉关系市,副董事陈玉敏、崔伦避开开票,其他的七位董事都同意了。,孤独董事分歧以为该关系市公道、有理,不注意伤害产权股票上市的公司和非关系隐名的支持,公认顺序的正当和无效性。

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  2.发行分派物典型及面值

  这次发行的产权股票典型为人民币权益股(A股)li,每股面值为人民币元。。

  鉴于本推荐愿意的关涉关系市,副董事陈玉敏、崔伦避开开票,其他的七位董事都同意了。,孤独董事分歧以为该关系市公道、有理,不注意伤害产权股票上市的公司和非关系隐名的支持,公认顺序的正当和无效性。

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  三。产权股票发行方法

  这次发行采环境判定假设目的非睁发展行方法。

  鉴于本推荐愿意的关涉关系市,副董事陈玉敏、崔伦避开开票,其他的七位董事都同意了。,孤独董事分歧以为该关系市公道、有理,不注意伤害产权股票上市的公司和非关系隐名的支持,公认顺序的正当和无效性。

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  4.这次发行分派物贿赂资产并募集外加物资产的发行目的(市敌手)和捐助方法

  (一)发行目的和捐助方法:黄金形成环状、彩色的形成环状、伟大的公司、自然人王志强、金茂矿业是实用发行及资产评价的发行目的。;黄金形成环状、彩色的形成环状、伟大的公司、自然人王志强、金茂矿业公司贿赂资产捐助公司发行的分派物;

  (二)配股基金的发行目的和捐助方法:契合经常地的可让证券投入基金实行公司、可让证券公司、信托投入公司、财务公司、安全机构投入者、合格境外机构投入者(QFII)、其他的境内团体投入者和自然人等,募集外加物资产的发行目的不超越10家。募集外加物资产的发行目的将以现钞捐助公司所发行分派物。这次发行分派物贿赂资产的市敌手将不加入募集外加物资产的发行。

  鉴于本推荐愿意的关涉关系市,副董事陈玉敏、崔伦避开开票,其他的七位董事都同意了。,孤独董事分歧以为该关系市公道、有理,不注意伤害产权股票上市的公司和非关系隐名的支持,公认顺序的正当和无效性。

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  5个。发行价钱及物价因

  (一)发行价钱及发行分派物贿赂资产的物价因

  合格的产权股票上市的公司名家资产重组必须应用的的经常地,这次发行分派物贿赂资产的物价合格的日为公司第三届董事会第82次讨论会坚决公报日,产权股票上市的公司发行分派物的价钱不得少于这次发行分派物贿赂资产的董事会坚决公报新来20个市日实用市平均价格。

  这次发行分派物贿赂资产的董事会坚决公报新来20个市日实用市平均价格=坚决公报新来20个市日实用市总概括/坚决公报新来20个市日实用市总的。

  公司向黄金形成环状贿赂资产、彩色的形成环状、伟大的公司、王志强、金茂矿业发行产权股票发行价钱为Y元,终极发行价钱须经隐名大会同意。

  2)外加物融资发行价钱及物价因

  合格的《可让证券发行实行条例》、产权股票上市的公司非睁发展行产权股票完成细则,这次募集外加物资产的物价合格的日为公司第三届董事会第82次讨论会坚决公报日。产权股票上市的公司向除这次发行分派物贿赂资产市敌手外的不超越10名投入者募集外加物资产的发行价钱不少于物价合格的新来20个市日实用市平均价格。

  这次募集外加物资产的发行价钱为不少于物价合格的新来20个市日实用市平均价格元/股。终极发行价钱将在这次非睁发展行产权股票开腰槽奇纳证监会认可后,董事会合格的S,合格的互插法度、行政规章和标准化锉刀,合格的推销调查,按价钱排序。

  3)发行价钱调停

  物价合格的日与发行日当中,免得公司报酬股息、股票息、公积金转增提供货物及其他的专有权、除息事项,将比照上海可让证券市所(下称“交上所”)的互插经常地对这次发行分派物贿赂资产的发行价钱和募集外加物资产的发行底价进行相关联的调停。

  鉴于本推荐愿意的关涉关系市,副董事陈玉敏、崔伦避开开票,其他的七位董事都同意了。,孤独董事分歧以为该关系市公道、有理,不注意伤害产权股票上市的公司和非关系隐名的支持,公认顺序的正当和无效性。

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  6.发行股数

  1)合格的FRA为贿赂资产而发行的分派物数字,贿赂资产发行股数的计算腔调:

  发行分派物总额=发行分派物总额积和

  向每个市对方发行的分派物数字=估值/发行

  已发行分派物数必不可少的事物积分。,正确无误的到位。免得合格的是你这么说的嘛!腔调确定的发行分派物数字批评积分,废剩剩余的分派物所代表的分派物数量。

  合格的标的资产的推断等值的和发行价钱估计,资产发行贿赂的发行分派物数约为29股。,万股,抵达,约有14家发行给黄金形成环状。,万股,彩色的金属形成环状的相近述说 7,万股,向升达公司的流通约为6,万股;向王志强发行约1万股,向金茂矿业发行约1万股。

  终极发行数字将合格的标的资产的评价水果及发行价钱确定,按奇纳证监会认可发行数字计算。

  2)分店融资发行分派物数

  募集资产总概括不超越30亿元,不超越市总概括的25%。。鉴于发行底价,发行分派物不得超越八股。,万股。在是你这么说的嘛!范围内,董事会或董事会辩解的员工、合格的发行制约与主承销品卖商协商,以奇纳证监会终极认可水果为准。。

  3)出库数字调停

  物价合格的日与发行日当中,免得公司报酬股息、股票息、公积金转增提供货物及其他的专有权、除息事项,发行价钱将相关联的调停。,这么发行的产权股票数字也会相关联的调停。。

  鉴于本推荐愿意的关涉关系市,副董事陈玉敏、崔伦避开开票,其他的七位董事都同意了。,孤独董事分歧以为该关系市公道、有理,不注意伤害产权股票上市的公司和非关系隐名的支持,公认顺序的正当和无效性。

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  7. 发行分派物贿赂资产市的标的

  发行分派物贿赂资产市的标的为天承公司100%股权、归来庄股权、蓬莱矿业100%股权、嵩县晋津70%股权、海南脉金63%股权和鑫源矿业100%股权,又向东方的有希望权、向东方的以地雷炸毁权及互插资产亏累、四庄有希望权与新城有希望权、马塘以地雷炸毁权及互插资产亏累、马塘二期以地雷炸毁权及互插资产亏累。

  鉴于本推荐愿意的关涉关系市,副董事陈玉敏、崔伦避开开票,其他的七位董事都同意了。,孤独董事分歧以为该关系市公道、有理,不注意伤害产权股票上市的公司和非关系隐名的支持,公认顺序的正当和无效性。

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  8个。pur市标的的物价因及市价钱

  标的资产终极的市价钱将参照经具有可让证券与期货事情资历的评价机构以2013年3月31日为评价合格的日进行评价且经山狗舞国资委认可或立案的的评价水果确定。

  通过本法案照顾之日,标的资产评价还没有结尾。通过2013年3月31日,标的资产的推断等值的约为998苦干。,万元。

  鉴于本推荐愿意的关涉关系市,副董事陈玉敏、崔伦避开开票,其他的七位董事都同意了。,孤独董事分歧以为该关系市公道、有理,不注意伤害产权股票上市的公司和非关系隐名的支持,公认顺序的正当和无效性。

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  9.市标的资产评价合格的日至市交割日和谐利害的是的成员

  利害是的成员期,天承公司100%股权及有希望权以地雷炸毁权资产发作的总和利害,若有盈余,归山东黄金缠住;若有损耗,由黄金形成环状承当,并比照损耗及废物的概括向山东黄金进行现钞或分派物替某人付款。

  利害是的成员期,彩色的形成环状持相当归来庄股权、蓬莱矿业51%股权、嵩县晋津70%股权及海南脉金63%股权发作的总和利害,若有盈余,归山东黄金缠住;若有损耗,由彩色的形成环状承当,并比照损耗的概括向山东黄金进行现钞或分派物替某人付款。

  利害是的成员期,伟大的公司持相当鑫源矿业100%股权及以地雷炸毁权资产发作的总和利害,若有盈余,由山东黄金获得;若有损耗,由伟大的公司承当,并比照损耗的概括向山东黄金进行现钞或分派物替某人付款。

  利害是的成员期,王志强和金茂矿业把持蓬莱矿业的加边于,这是E,若发作损耗则由王志强和金茂矿业宗派比照其所持蓬莱矿业的股权测量承当并向山东黄金进行现钞替某人付款。

  利害是的成员期,免得标的资产向市对方分派股息,则,敌手应在资产交付日。,以所获派利息平行概括的现钞,山东黄金替某人付款;或按平等的概括调停或缩减评等值的。

  鉴于本推荐愿意的关涉关系市,副董事陈玉敏、崔伦避开开票,其他的七位董事都同意了。,孤独董事分歧以为该关系市公道、有理,不注意伤害产权股票上市的公司和非关系隐名的支持,公认顺序的正当和无效性。

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  10.这次发行分派物的锁时限及上市安置

  黄金形成环状、彩色的形成环状、升达公司新股票发行捐助B股,自产权股票指示之日起36个月内不得让,跑出去后,比照。

  王志强、金茂矿业公司新股票捐助人,自产权股票指示之日起12个月内不得让,跑出去后,比照。投入者不超越10人的其他的公司发行的新股票,自产权股票指示之日起12个月内不得让,跑出去后,比照。

  鉴于本推荐愿意的关涉关系市,副董事陈玉敏、崔伦避开开票,其他的七位董事都同意了。,孤独董事分歧以为该关系市公道、有理,不注意伤害产权股票上市的公司和非关系隐名的支持,公认顺序的正当和无效性。

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  11.外加物融资资产运用

  这次募集的外加物资产拟用于开展标的资产主营事情及外加流动资产。

  鉴于本推荐愿意的关涉关系市,副董事陈玉敏、崔伦避开开票,其他的七位董事都同意了。,孤独董事分歧以为该关系市公道、有理,不注意伤害产权股票上市的公司和非关系隐名的支持,公认顺序的正当和无效性。

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  12.发行产权股票上市网站

  这次发行的产权股票在上海可让证券市所上市。

  鉴于本推荐愿意的关涉关系市,副董事陈玉敏、崔伦避开开票,其他的七位董事都同意了。,孤独董事分歧以为该关系市公道、有理,不注意伤害产权股票上市的公司和非关系隐名的支持,公认顺序的正当和无效性。

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  13.这次发行分派物贿赂资产市并募集外加物融资前本公司滚存加边于安置

  这次市结尾后,公司未分派加边于由新老隐名协同分享。。

  鉴于本推荐愿意的关涉关系市,副董事陈玉敏、崔伦避开开票,其他的七位董事都同意了。,孤独董事分歧以为该关系市公道、有理,不注意伤害产权股票上市的公司和非关系隐名的支持,公认顺序的正当和无效性。

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  14岁。发行坚决无效期

  这次发行分派物贿赂资产并募集外加物资产事项的坚决无效期为这次推荐关系到隐名大会照顾通过之日起12个月。

  鉴于本推荐愿意的关涉关系市,副董事陈玉敏、崔伦避开开票,其他的七位董事都同意了。,孤独董事分歧以为该关系市公道、有理,不注意伤害产权股票上市的公司和非关系隐名的支持,公认顺序的正当和无效性。

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  推荐该当关系到隐名会照顾。。

  四、照顾通过《制图做成某事〈山东黄金矿业分派物乘客名额有限度局限的公司发行分派物贿赂资产并募集外加物资产暨关系市预案〉的推荐》

  鉴于本推荐愿意的关涉关系市,副董事陈玉敏、崔伦避开开票,其他的七位董事都同意了。,孤独董事分歧以为该关系市公道、有理,不注意伤害产权股票上市的公司和非关系隐名的支持,公认顺序的正当和无效性。

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  五、照顾通过《这次发行分派物贿赂资产契合〈制图做成某事阐明书产权股票上市的公司名家资产重组若干问题的经常地〉第四音级条经常地的推荐》

  通过直接地争吵和注意辨析后的贿赂制图,董事会对这次发行分派物贿赂资性能否契总和划做成某事名家资产分歧若干问题的经常地第四音级条的经常地做出如次断定:

  1、标的资产关涉的工程、环保、通电话准入、着陆应用及其他的使担忧审批事项,已在《山东黄金矿业分派物乘客名额有限度局限的公司发行分派物贿赂资产并募集外加物资产暨关系市预案》(下称“《预案》”)中表现出。向公司关系到和同意标的资产的进展速度,又这次名家资产关涉的产权股票上市的公司隐名大会、山狗舞国资委、奇纳证监会等内阁机关审批事项,已在《预案》中仔细的表现出,并对能够无法开腰槽同意的风险做出了特别立刻的。

  2、标的资产的使接受方曾经合法拿标的资产的使一体化头衔,不在限度局限或许取缔让的处境。

  1)黄金形成环状公告不在虚伪财政资助或利害、查封、上冻及其感动其合法在的其他的制约,黄金形成环状承兑其合法把持天承公司股权并对因天承公司股权是你这么说的嘛!损害而对山东黄金形成的废物承当替某人付款职责。重组结尾后,天成公司将译成公司的全资分店。

  2)向东方的有希望权、向东方的以地雷炸毁权及互插资产亏累、四庄有希望权、新城不注意有希望权质押、查封、冻制约,黄金形成环状承兑拿是你这么说的嘛!资产的整个缠住权,缠住权不注意争议。,并对因是你这么说的嘛!使遭受形成的山东黄金废物正大光明。。

  3)彩色的形成环状发表颁发把持惠华庄分派物、蓬莱矿业、嵩县晋津、海南脉金无虚伪财政资助或质押、查封、上冻及其感动其合法在的其他的制约,彩色的形成环状承兑其合法把持是你这么说的嘛!公司股权并对因是你这么说的嘛!股权损害而对山东黄金形成的废物承当替某人付款职责。重组结尾后,是你这么说的嘛!公司将译本钱公司的分店。。

  (4)蓬莱矿业,王志强和金茂矿业发表颁发,无虚伪财政资助或质押、查封、上冻及其感动其合法在的其他的制约,王志强及金茂矿业承兑其合法把持蓬莱矿业股权并对因其所持蓬莱矿业股权的是你这么说的嘛!损害而对山东黄金形成的废物承当替某人付款职责。重组结尾后,蓬莱矿业将译成公司全资分店。

  5)伟大的公司公告其所持股权的鑫源矿业不在财政资助不育或许感动其合法存续及让的制约,伟大的公司承兑其合法把持鑫源股权并对因鑫源矿业股权是你这么说的嘛!损害而对山东黄金形成的废物承当替某人付款职责。重组结尾后,新能源矿业将译成公司的全资分店。

  6)马塘以地雷炸毁权互插资产亏累、马塘二期以地雷炸毁权及互插资产亏累不在质押、查封、冻制约,升达公司承兑拿是你这么说的嘛!ASS的整个缠住权,缠住权不注意争议。,并对因是你这么说的嘛!使遭受形成的山东黄金废物正大光明。。

  3、收买公司标的资产照顾挤压成,照顾主营事情的烈度开展和实行,缩减关系市,转移同通电话竞赛。

  4、贿赂标的资产将有助于公司更妥财务状况、支援可以忍受的开腰槽才干,照顾挤压成主业、支援抗风险才干。

  鉴于本推荐愿意的关涉关系市,副董事陈玉敏、崔伦避开开票,其他的七位董事都同意了。,孤独董事分歧以为该关系市公道、有理,不注意伤害产权股票上市的公司和非关系隐名的支持,公认顺序的正当和无效性。

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  六、照顾通过制图做成某事签字

  鉴于本推荐愿意的关涉关系市,副董事陈玉敏、崔伦避开开票,其他的七位董事都同意了。,孤独董事分歧以为该关系市公道、有理,不注意伤害产权股票上市的公司和非关系隐名的支持,公认顺序的正当和无效性。

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  七、照顾通过制图做成某事查帐公布应用将前置顺序的推荐

  9张同意票,开票反0票,投0票弃权。

  八、照顾通过《制图做成某事提请隐名大会辩解董事会全权大使的安排发行分派物贿赂资产并募集外加物资产使担忧约定的推荐》

  按经常地贿赂资产和筹集外加物资产的安置,确保公司互插任务下订单进行、高效运转,特提请公司隐名大会辩解董事会在使担忧法度法阐明书围内全权大使的安排与这次名家资产重组使担忧的整个约定,包孕但不限于:

  1、合格的详细制约起草和完成这次发行分派物贿赂资产并募集外加物资产的详细示意图,包孕但不限于发行工夫、发行数字、发行起止日期、发行价钱、散布目的的选择、详细捐助方式及与本制图使担忧的其他的事项;

  2、免得互插接管机关请求修正、完成时互插示意图,或回应经文接管请求或反应,对这次发行分派物贿赂资产并募集外加物资产示意图进行相关联的调停(包孕但不限于市价钱、发行数字)。如状况法度、法规或互插接管机关有新经常地和请求,这次名家资产重组示意图的调停;

  3、修正、外加、签字、现在时的、呈报、在贿赂资产和筹集资产的工艺流程中表演缠住拟定草案、和约和锉刀,安排互插申报事项;

  4、合格的奇纳证监会的同意和推销制约,合格的隐名大会照顾通过的示意图,全权大使的正大光明安排和确定这次发行分派物贿赂资产并募集外加物资产的详细互插约定;

  5、产权股票发行后,收买资产,募集资产,修正公司条例中使担忧R,并进行互插的内阁审批和资产让、股权指示、实业变卦指示;

  6、产权股票发行后,收买资产,募集资产,奇纳可让证券分派物分派物乘客名额有限度局限的公司上海分实用发行指示、上海可让证券市所锁定上市;

  7、辩解董事会采用每件东西大声喊行动,确定和处置与贿赂资产和。

  8、隐名大会对董事会的辩解在自隐名大会照顾通过后12个月内无效。

  鉴于本推荐愿意的关涉关系市,副董事陈玉敏、崔伦避开开票,其他的七位董事都同意了。,孤独董事分歧以为该关系市公道、有理,不注意伤害产权股票上市的公司和非关系隐名的支持,公认顺序的正当和无效性。

  7同意票,开票反0票,投0票弃权。

  推荐该当关系到隐名会照顾。。

  九、照顾通过《制图做成某事这次董事相识暂不花名册公司暂时隐名大会的推荐》

  鉴于产权股票上市的公司收买资产及募集外加物资产审计、审计和评价任务仍在进行中,关系到隐名大会照顾的个人财产,暂时隐名大会在这次董事会讨论会完毕后不再花名册。 公司将接收审计、评价、开腰槽预测复核结尾后再次花名册董事会讨论会,照顾发行分派物贿赂资产并募集外加物资产的其他的互插事项,并表现出互插交流,提请尔后花名册的暂时隐名大会照顾这次名家资产重组的互插事项。

  9张同意票,开票反0票,投0票弃权。

  十、照顾通过《制图做成某事签字拟定草案的推荐》

  公司用桩区分隐名黄金形成环状惠顾资产,收买山东黄金形成环状分派物乘客名额有限度局限的公司65%股权,山东金创形成环状分派物乘客名额有限度局限的公司及其全资分店蓬莱j,把持与公司事情平等的的公司股权和生意资产。为了转移与我们的公司竞赛,山东黄金金创形成环状乘客名额有限度局限的职责公司付托本公司实行其持相当惠顾黄金事情的公司股权及/或奇遇,本公司受命实行山东黄金金创形成环状乘客名额有限度局限的职责公司拥相当与本公司所经纪事情平等的的公司股权及/或奇遇,以此,山东金创形成环状分派物乘客名额有限度局限的公司与公司签署黄金公共汽车。托管拟定草案年托管费20万元/年,由山东黄金金创形成环状乘客名额有限度局限的职责公司于每年的二月底前免洗的报酬前年费给本公司;托管和谐为自托管拟定草案签字日起至托管股权及/或奇遇让且让结尾之日止。

  是你这么说的嘛!托管拟定草案属于关系市。。副董事陈玉敏、崔伦避开开票,其他的七位董事都同意了。,公司孤独董事曾经颁发了孤独看法,以为该《黄金事情资产托管拟定草案》方式成熟,愿意的契和约业竞赛躲避根本,值得预防性维修公司及中小隐名支持。

  7同意票,开票反0票,投0票弃权。

  合格的公司条例及上市经常地经常地,本拟定草案不需关系到公司隐名大会照顾。

  山东黄金矿业分派物乘客名额有限度局限的董事会

  二O一三年六月二十八日

  可让证券略语:山东黄金 可让证券加密:600547 编号:临2013—032

  山东黄金矿业分派物乘客名额有限度局限的公司

  第三届中西部及东部各州的县议会第二份食物十五次讨论会坚决公报

  公司及董事会全体乘务员誓言、正确和使一体化性,公报虚伪记载、给错误的劝告性公务的或许名家垂下负协同职责。

  山东黄金矿业分派物乘客名额有限度局限的公司(以下略语“公司”)于2013年6月18日以书面方式收回花名册第三届中西部及东部各州的县议会第二份食物十五次讨论会的预告,2013年6月28日在我们的讨论会室进行的讨论会。应到监事3人,实到监事3人,契合《公司条例》和《公司条例》的经常地。讨论会由中超董事长段连旺教员掌管。。经与会监事照顾,随后事项经公认通过:

  一、制图做成某事公司忠于产权股票发行个人财产的推荐

  公认水果:同意3票。。。、反0票、投0票弃权,照顾和通过该法案。

  合格的《中华人民共和国公司条例》、中华人民共和国可让证券法又奇纳证监会发表的产权股票上市的公司名家资产重组必须应用的和制图做成某事名家资产分歧若干问题的经常地、《制图做成某事修正产权股票上市的公司名家资产重组与外加物融资互插经常地的确定》等法度、法规和标准化锉刀,对照产权股票上市的公司发行分派物贿赂资产并募集外加物资产的互插个人财产,公司通过仔细自查,以为公司契合发行分派物贿赂资产并募集外加物资产的各项个人财产。

  推荐关系到公司隐名大会照顾。。

  二、制图做成某事发行分派物贿赂资产并募集外加物资产创作关系市的推荐

  公认水果:同意3票。。。、反0票、投0票弃权,照顾和通过该法案。

  中西部及东部各州的县议会以为:公司用桩区分隐名山东黄金形成环状分派物乘客名额有限度局限的公司及其分店山东黄金彩色的矿业形成环状分派物乘客名额有限度局限的公司、山东伟大的矿业分派物乘客名额有限度局限的公司以黄金主业资产捐助公司这次发行分派物所关涉的关系市事项,契合状况法度法规、标准化锉刀和《公司条例》的互插经常地;这次关系市价钱和物价根本契合睁开、公道、公道的根本,无力的伤害公司的支持;董事会对关系市的公认顺序合法,关系董事避开公认,孤独董事对关系市进行了事前认可,并颁发了孤独看法,未发持续存在伤害产权股票上市的公司及其他的隐名支持的制约。

  推荐仍需关系到隐名大会照顾。

  三、制图做成某事公司发行分派物贿赂资产并募集外加物资产暨关系市示意图的推荐

  公认水果:同意3票。。。、反0票、投0票弃权,照顾和通过该法案。

  中西部及东部各州的县议会对《制图做成某事公司发行分派物贿赂资产并募集外加物资产暨关系市示意图的推荐》做成某事各项愿意的进行逐项公认,分歧赞本钱推荐做成某事各项愿意的。

  中西部及东部各州的县议会以为:公司发行分派物贿赂资产并募集外加物资产,使满足或足够公司开展战略的请求,照顾更远地稳固公司增强对黄金工业工人资源统一实行及对发展和开展进行结合在一起布置,集约恢复健康,降低质量公司本钱,支援经纪赢利性。同时,将支援公司黄金性能,支援公司开腰槽才干。

  推荐仍需关系到隐名大会照顾,经奇纳证监会同意后完成。,决赛,以奇纳证监会同意的示意图为准。。

  四、制图做成某事公司发行产权股票收买ASS预案的推荐

  公认水果:同意3票。。。、反0票、投0票弃权,照顾和通过该法案。

  公司因奇纳证监会产权股票上市的公司名家资产重组必须应用的、《睁发展行可让证券的公司交流表现出愿意的与体式原则第26号产权股票上市的公司名家资产重组勤勉锉刀》、制图做成某事名家资产分歧若干问题的经常地、上海可让证券市所公司实行部《产权股票上市的公司名家资产重组交流表现出任务备查簿第十二号产权股票上市的公司名家资产重组预案公报体式削尖(试用)》等互插锉刀经常地,编制了《山东黄金矿业分派物乘客名额有限度局限的公司发行分派物贿赂资产并募集外加物资产暨关系市预案》,详细愿意的详见公司表现出的《山东黄金矿业分派物乘客名额有限度局限的公司发行分派物贿赂资产并募集外加物资产暨关系市预案》。

  五、制图做成某事签字《发行贿赂资产骨架构架拟定草案》的推荐

  公认水果:同意3票。。。、反0票、投0票弃权,照顾和通过该法案。

  推荐关系到公司隐名大会照顾。,发行rel分派物贿赂资产的骨架构架拟定草案,经奇纳可让证券监视实行佣金同意后工作。。

  山东黄金矿业分派物乘客名额有限度局限的公司中西部及东部各州的县议会

  2013年6月28日

  可让证券加密:600547 产权股票略语:山东黄金 编号:临2013-033

  山东黄金矿业分派物乘客名额有限度局限的公司

  制图做成某事前番募集资产应用制约的公报

  本公司及董事会全体乘务员誓言公报愿意的不在虚伪记载、给错误的劝告性公务的或许名家垂下,愿意的的真理、正确和使一体化性承当分开及协同职责。

  山东黄金矿业分派物乘客名额有限度局限的公司(以下略语“分派物公司”或“公司”)第三届董事会八十分之一的二次讨论会以9票同意、0票反、0票弃权照顾通过了《制图做成某事〈前番募集资产应用复核公布〉的推荐》(见上海可让证券市所网站公司第三届董事会八十分之一的二次讨论会坚决公报)

  公司非睁发展行产权股票示意图于2007年11月29日经奇纳可让证券监视实行佣金发行复核佣金复核通过,并于2007年12月21日获奇纳可让证券监视实行佣金证监发行字[2007]487号文认可发行。现合格的《可让证券发行实行条例》(证监会令第30号)和《制图做成某事前番募集资产应用制约公布的经常地》(证监发行字[2007]500号)等经常地,对公司通过2012年12月31日的前番募集资产应用制约公布如次:

  一、前番募集资产的数额、抵达工夫和特别记述记忆

  公司在前方非睁发展行产权股票合计17只,884,051股,每股发行价钱为人民币元,募集资产总概括198,万元,抵达:用资产贿赂第99宗派,万元,现钞捐助第99宗派,万元。用资产贿赂的资产在1月18新来让给公司;现钞捐助,扣除的量承销品卖费和补助金1,一万元后,筹资净数98,1万元已存入专户(开户筑)设计:济南民生筑翻身路小分支,记述明确:山东黄金矿业分派物乘客名额有限度局限的公司,筑账号:1604014210006675。本专户初始存款概括为981元,284,元, 通过2012年12月31日,特别记述剩余的108,元。公司资产捐助及现钞捐助净数总和,万元。现在称Beijing天令人满意的会计公司分派物乘客名额有限度局限的公司已于2008年1月18日到某种个人财产这次非睁发展行产权股票的现实募集资产到位制约又新增注册资本的实收制约发行了天令人满意的验字[2008]3号验资公布。

  二、前番募集资产现实应用制约

  (一)发行制图确定的运用

  合格的发行示意图,前番募集资产运用分为资产捐助宗派和现钞捐助宗派。资产捐助宗派是指:(1)山东黄金形成环状分派物乘客名额有限度局限的公司以其持相当小巧金矿、三山岛金矿和沂南金矿三家矿井子公司资产的评价净值74,万元和持相当金仓矿业分派物乘客名额有限度局限的公司2%股权资产的评价净值1,万元捐助这次发行的相关联的分派物;(2)山东黄金形成环状分派物乘客名额有限度局限的公司的全资分店平度黄金分派物乘客名额有限度局限的公司以其持相当新会金矿子公司的评价净值22,万元捐助这次发行的相关联的分派物。募集及用于资产捐助的资产总概括99,万元。现钞捐助宗派筹资净数98,万源中,用于收买山东黄金形成环状分派物乘客名额有限度局限的公司持相当金仓矿业分派物乘客名额有限度局限的公司98%股权资产的评价净值96,万元,剩剩余的募集资产1,外加流动资产10000元。

  因是你这么说的嘛!募集资产运用中资产捐助宗派和现钞捐助宗派所关涉的金仓矿业分派物乘客名额有限度局限的公司股权资产为100%且同时转学于公司,相应地,公司募集资产净数197,一万元的制图运用可分为:(1)山东黄金形成环状分派物乘客名额有限度局限的公司持相当小巧金矿。、三山岛金矿三子公司净资产评等值的,万元;(2)用于收买山东黄金形成环状分派物乘客名额有限度局限的公司的全资分店平度黄金分派物乘客名额有限度局限的公司持相当新会金矿子公司资产评价净22,万元;(3)用于收买山东黄金形成环状分派物乘客名额有限度局限的公司持相当金仓矿业分派物乘客名额有限度局限的公司100%股权资产的评价净值98,万元;(四)剩剩余的募集资产1,外加流动资产10000元。

  (2)现实应用

  (1)资产捐助:山东黄金形成环状分派物乘客名额有限度局限的公司捐助公司分派物的资产于2008年1月18新来已转学于公司;

  (2)现钞捐助:2008年1月14日,965人从特别基金记述中提款。,837,元用于收买山东黄金形成环状分派物乘客名额有限度局限的公司持相当金仓矿业分派物乘客名额有限度局限的公司98%股权资产,剩的15个,447,人民币专项资产将作为德交所前的外加流动资产。。(公司专项资产记述通过2012年12月31日剩余的108,这是鉴于公司在

  通过2012年12月31日,该公司在前方的集资已整个完成。,详细用法如次:

  在前筹款运用匹敌表

  单位:10000元

  三、按资产贿赂分派物

  (1)资产缠住权变化

  通过2012年12月31日,小巧金矿、三山岛金矿、沂南金矿、新会金矿、实业变卦指示手续一,互插产权已让。

  (2)资产纸等值的变化

  论分派物捐助的资产:小巧金矿、三山岛金矿和沂南金矿、新会金矿、金仓矿业(以下略语目的资产)纸等值的:(本事情属于相同把持下行业合,相应地,是你这么说的嘛!资产按纸等值的入帐。,还没有使用调停,下表所示概括是经审计的tar的纸等值的

  单位:人民币

  近三年净资产增长的使遭受是。注:2009年目的资产做成某事金仓矿业更名为“山东黄金矿业(莱州)分派物乘客名额有限度局限的公司”,合格的山东黄金矿业分派物乘客名额有限度局限的公司第三届董事会第二份食物十六次讨论会(暂时)坚决,山东黄金矿业分派物乘客名额有限度局限的公司所属子公司焦家金矿、三山岛金矿、该炼油厂为山东莱州金矿分派物乘客名额有限度局限的公司缠住。,表现出互插财务重要的时,扣减焦家金矿及炼厂互插财务重要的。

  (三)生产经纪

  公司上一次发行分派物贿赂的目的资产、卖及其他的互插资产。眼前,目的资产波动生产经纪,开腰槽才干强。

  (4)福利奉献

  2008年公司成真是的成员于总公司净加边于63,万元,抵达,目的资产成真净加边于38,万元,比较期公司净加边于总概括;2009年公司成真是的成员于总公司净加边于74,万元,抵达,目的资产成真净加边于35,万元,比较期公司净加边于总概括;2010年公司成真是的成员于总公司净加边于122,万元,抵达目的资产成真净加边于58, 万元,比较期公司净加边于总概括;2011年公司成真是的成员于总公司净加边于190,万元,抵达,目的资产成真净加边于89,万元,比较期公司净加边于总概括;2012年公司成真是的成员于总公司净加边于217,万元,抵达目的资产成真净加边于103,万元,比较期公司净加边于总概括。公司通过前番发行分派物贿赂资产,经纪业绩大幅增长。

  (5)能否到达开腰槽预测又承兑事项的执行制约

  见本公布“四、(三)(四)、(五)”

  四、前番募集资产投入工程成真效益制约阐明

  (一)制图做成某事现实投入工程

  公司投入工程不注意变卦,均系原发行示意图中投入工程。

  (二)使夭折日投入工程累计性能有效

  因收买资产均已结尾,工程运转良好,相应地通过2012年12月31日投入工程累计性能有效均为彻里彻外。

  (三)投入工程承兑效益制约

  发行示意图做成某事开腰槽预测重要的为,根本原理2007年度资产未注射制约下预测2007年成真是的成员于总公司缠住者净加边于为16,万元;根本原理2007年1月1日结尾资产交割制约下的2007年是的成员于总公司缠住者净加边于38,万元;根本原理2007年7月1日结尾资产交割制约下的2007年是的成员于总公司缠住者净加边于27,万元。公司2006年度和2007年度成真是的成员于总公司缠住者净加边于宗派为12,万元和19,万元。

  (四)使夭折日累计成真效益制约

  因公司现实资产交割系2008年1一个月的时间结尾,而发行示意图中没有2008、2009年度开腰槽预测,相应地不克不及进行与开腰槽预测的平衡,仅仅应用资产交割接近末期的年度成真的净加边于与根本原理2007年1月1日结尾资产交割的2007年度预测净加边于重要的进行平衡。公司2008年度在根本不注意其他的资产注射的制约下现实成真是的成员于总公司缠住者净加边于63,万元,相形原根本原理2007年1月1日结尾资产交割制约下的2007年是的成员于总公司缠住者净加边于38,万元要高出;公司2009年度在根本不注意其他的资产注射的制约下现实成真是的成员于总公司缠住者净加边于74,万元,相形原根本原理2007年1月1日结尾资产交割制约下的2007年是的成员于总公司缠住者净加边于38,万元要高出。2010年至2012年,公司是的成员于总公司缠住者净加边于宗派为122,万元、190,万元和217,万元,相形原根本原理2007年1月1日结尾资产交割制约下的2007年是的成员于总公司缠住者净加边于38,万元宗派高出、和。不管公司近三年进行了宗派同性资产收买,但是你这么说的嘛!平衡阐明,通过发行分派物贿赂资产,公司到达了预料印象,效益成真了快速增长。

  (五)能否到达估计效益

  不只是制约阐明,公司募集资产发作了良好效益,到达了估计效益。

  五、公司时限公布及其他的交流表现出锉刀中表现出的使担忧愿意的

  公司在2008年度公布中表现出:“公司现实收到以现钞捐助的募集资产人民币981,284,元(已扣除的量主承销品卖费及保举费10,429,元),今年公司收买山东黄金形成环状金仓矿业分派物乘客名额有限度局限的公司98%股权支财政资助产965,837,元,剩的15个,447,310元用于外加流动资产”。

  是你这么说的嘛!表现出制约与公司募集资产现实应用制约分歧。

  六、主任会计师对前番募集资产应用制约公布的鉴定看法

  现在称Beijing天令人满意的会计公司分派物乘客名额有限度局限的公司对公司《前番募集资产应用制约公布》进行了专项复核,并发行了《前番募集资产应用制约鉴定公布》(天令人满意的专审字[2013]00080402号),颁发看法为:“我们的以为,贵董事会编制的通过2012年12月31日止的《前番募集资产应用制约公布》在缠住名家小平面契合《制图做成某事前番募集资产应用制约公布的经常地》的经常地,成绩报告单了贵公司前番募集资产的应用制约。”

  格外地公报。

  山东黄金矿业分派物乘客名额有限度局限的董事会

  2013年6月28日

  山东黄金矿业分派物乘客名额有限度局限的公司

  孤独董事制图做成某事名家资产重组的

  孤独看法

  山东黄金矿业分派物乘客名额有限度局限的公司(以下略语“公司”)拟向山东黄金形成环状分派物乘客名额有限度局限的公司(下称“黄金形成环状”) 发行分派物以贿赂其持相当山东天承矿业分派物乘客名额有限度局限的公司(下称“天承公司”)100%股权、向东方的有希望权、向东方的以地雷炸毁权及互插资产亏累、四庄有希望权与新城有希望权;山东黄金彩色的矿业形成环状分派物乘客名额有限度局限的公司(以下略语 发行分派物以贿赂其持相当山东黄金归来庄矿业分派物乘客名额有限度局限的公司(以下略语“归来庄”)股权、嵩县山锦矿业分派物乘客名额有限度局限的公司(以下略语宋贤珊)、海南山津矿业分派物乘客名额有限度局限的公司(以下略语海南山津)、山东黄金形成环状蓬莱矿业分派物乘客名额有限度局限的公司(下称“蓬莱矿业”)51%股权;向山东伟大的矿业分派物乘客名额有限度局限的公司(下称“伟大的公司”)发行分派物以贿赂其持相当莱州鑫源矿业投入发展分派物乘客名额有限度局限的公司(下称“鑫源矿业”)100%股权和马塘以地雷炸毁权及互插资产亏累、马塘二期以地雷炸毁权及互插资产亏累;向自然人王志强发行分派物以贿赂其持相当蓬莱矿业29%股权;向烟台市金茂矿业分派物乘客名额有限度局限的公司(下称“金茂矿业”)发行分派物以贿赂其持相当蓬莱矿业20%股权;同时另向除发行分派物贿赂资产市敌手外的不超越10名投入者发行分派物募集外加物资产,募集资产总概括不超越30亿元,不超越市总概括的25%。。

  合格的产权股票上市的公司名家资产重组必须应用的的经常地,该行动创作产权股票上市的公司名家资产重组,公司据此编制了名家资产重组预案。

  合格的《制图做成某事在产权股票上市的公司发展孤独董事建立的指导者看法》等使担忧经常地,我们的作为公司的孤独董事,在仔细审读了这次名家资产重组预案互插重要的后,经当心辨析,颁发如次孤独看法:

  1.这次关系到公司第三届董事会八十分之一的二次讨论会照顾的《制图做成某事发行分派物贿赂资产并募集外加物资产暨关系市的推荐》、《制图做成某事签字〈发行分派物贿赂资产骨架构架拟定草案〉的推荐》等互插推荐,在关系到董事会讨论会照顾前,曾经我们的事前认可。

  2.公司已聘任具有可让证券事情资历的资产评价机构对注射的资产进行评价,所注射资产的价钱将以山狗舞国资委立案的评价水果为因。这次重组外加物融资向市目的所发行分派物的发行价钱为物价合格的新来20个市日实用市平均价格元/股,向不超越10名投入者募集外加物资产的发行价钱不少于物价合格的新来20个市日实用市平均价格。这次募集外加物资产的物价合格的日为这次发行分派物贿赂资产的董事会坚决公报日。我们的以为,公司这次市的示意图、物价根本契合状况互插法度、法规和标准化锉刀。

  3. 《山东黄金矿业分派物乘客名额有限度局限的公司发行分派物贿赂资产并募集外加物资产暨关系市预案》及附个人财产失效之《发行分派物贿赂资产骨架构架拟定草案》及其他的使担忧拟定草案,忠于《中华人民共和国公司条例》、中华人民共和国可让证券法、重组办法、制图做成某事名家资产分歧若干问题的经常地及其他的互插法度、法规和标准化锉刀。

  四。合格的《上海可让证券市所产权股票上市经常地》,这次市创作关系市,与此市互插的票据已由C思索并同意,董事会讨论会照顾与这次市使担忧的推荐时,互插董事依法避开公认。董事会讨论会的花名册、公认顺序契合使担忧法度经常地。、规章建立,开票水果是合法的、无效。

  5个。这次名家资产重组照顾公司,照顾公司资源烈度发展和经纪。,缩减关系市,转移同通电话竞赛;支援公司主营事情才干,照顾公司的一世纪一次的可以忍受的开展,支援抗风险才干;关系市的公道性、有理,不注意伤害产权股票上市的公司和非关系隐名的支持。

  综上,我们的同意这次市的使担忧事项和总体安置。。再者,同样市依然必要使满足或足够稍微个人财产才干,包孕但不限于通用隐名会的同意,状况监视实行机关同意或许立案,并经奇纳证监会同意。。

  募集资产总概括:198,

  已累计应用募集资产总概括:197,

  募集资产净数:197,

  各年度应用募集资产总概括:197,

  变卦运用的募集资产总概括:-

  2006年:-

  变卦运用的募集资产总概括测量:-

  2007年:-

  2008年:197,

  2009年:-

  投入工程

  投入工程

  投入工程

  工程到达储备可应用个人财产日期(或使夭折日工程穿过安排)

  序

  号

  承兑投入工程

  现实投入工程

  募集前承兑投入产额

  募集后承兑投入产额

  现实投入

  概括

  募集前承兑投入产额

  募集后承兑投入产额

  现实投入

  概括

  现实投入产额与募集后承兑投入产额的意见分歧

  1

  收买小巧金矿、三山岛金矿和沂南金矿

  收买小巧金矿、三山岛金矿和沂南金矿

  74,

  74,

  74,

  74,

  74,

  74,

  0.00

  100%

  2

  收买新会金矿

  收买新会金矿

  22,

  22,

  22,

  22,

  22,

  22,

  0.00

  100%

  3

  收买金仓矿业

  收买金仓矿业

  98,554.83

  98,554.83

  98,554.83

  98,554.83

  98,554.83

  98,554.83

  0.00

  100%

  4

  外加流动资产

  外加流动资产

  1,

  1,

  1,

  1,

  1,

  1,

  0.00

  100%

  总和

  197,

  197,

  197,

  197,

  197,

  197,

  0.00

  100%

  2007年12月31日

  2008年12月31日

  2009年12月31日

  总资产

  2,412,430,925.03

  2,397,275,921.53

  2,226,746,982.56

  总亏累

  1,485,069,272.82

  1,148,822,708.70

  1,216,986,641.23

  净资产

  927,361,652.21

  1,248,453,212.83

  1,009,760,341.33

  2010年12月31日

  2011年12月31日

  2012年12月31日

  总资产

  3,435,659,122.24

  4,163,859,063.93

  5,107,029,514.21

  总亏累

  947,335,177.15

  1,111,467,931.59

  1,352,244,721.58

  净资产

  2,488,323,945.09

  3,052,391,132.34

  3,754,784,792.63

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